כידן דהרי וירון אדיב מצטרפים לצחי אבו בעסקת ג'י סיטי: ישקיעו כ-460 מיליון ש"ח

כל החדשות והעדכונים של מרכז הנדל"ן גם ב-WhatsApp >>

חברת הנדל"ן המניב ישפרו- תנופורט , שבבעלות כידן דהרי וירון אדיב, מצטרפת לחברת ארי נדל"ן שבשליטת צחי אבו בעסקה לרכישת השליטה בג'י סיטי, לצד בעל השליטה הנוכחי בחברה, חיים כצמן.

על פי ההסכם שנחתם אתמול, תוקם שותפות מוגבלת שבה יחזיקו ישפרו- תנופורט וארי נדל"ן בחלקים שווים. השותפות תשמש כרוכשת של מניות ג'י סיטי, ושני הצדדים יישאו באופן שווה בהוצאותיה. כל ההחלטות בשותפות יתקבלו בהסכמת שני הצדדים, וכל אחד מהם יהיה זכאי להמליץ על מחצית מחברי הדירקטוריון שלה.

השותפות תרכוש מידי נורסטאר, בעלת השליטה הנוכחית בג'י סיטי, 26% ממניות החברה תמורת כ-661 מיליון שקל. העסקה משקפת לג'י סיטי שווי של כ-2.6 מיליארד שקל. חלקה של ישפרו בתמורת רכישת המניות יעמוד על כ-330.4 מיליון שקל. נוסף על כך, חלקה בהשקעה המתוכננת של השותפות בגיוס ההון של ג'י סיטי צפוי לעמוד על 130 מיליון שקל, כך שהיקף השקעתה הראשונית הכולל צפוי להגיע לכ-460.4 מיליון שקל. מהחברה נמסר כי בכוונתה לממן את חלקה בעסקה ממקורות עצמיים ובאמצעות גיוס חוב.

אופציות לרכישת 7% נוספים

מתווה העסקה כולל מנגנון אופציות הדדי מסוג Call ו-Put לרכישה או למכירה של 7% נוספים ממניות ג'י סיטי, בתמורה של 192 עד 204 מיליון שקל. אם תמומש האופציה, חלקה של ישפרו בתמורת המימוש יעמוד על עד 102 מיליון שקל.

עם השלמת המהלך כולו עשוי שיעור ההחזקה של השותפות בג'י סיטי להגיע ל-35%, כולל רכישה אפשרית של כ-2% נוספים ממניות החברה מהציבור. במקביל, שיעור ההחזקה של נורסטאר צפוי לרדת ל-21%.

אופציית ה-Call תהיה ניתנת למימוש החל משישה חודשים לאחר השלמת העסקה ועד 12 חודשים ממועד ההשלמה, במחיר של 17 שקל למניה ובתמורה כוללת של 204 מיליון שקל.
מנגד, נורסטאר תקבל אופציית Put למכירת אותן מניות במחיר של 16 שקל למניה ובתמורה כוללת של 192 מיליון שקל. אופציה זו תהיה ניתנת למימוש החל משישה חודשים לאחר השלמת העסקה ועד 14 חודשים ממנה. מחיר המניה בעסקה עומד על כ-14.95 שקל, בדומה למחיר השוק של מניית ג'י סיטי.

מתוך התמורה, 230 מיליון שקל ישולמו במועד השלמת העסקה, והיתרה, בסך כ-430.8 מיליון שקל, תשולם בתוך שישה חודשים ממועד ההשלמה. ישפרו הפקידה בנאמנות 10 מיליון שקל, המהווים מחצית מהמקדמה בסך 20 מיליון שקל שהפקידה ארי במסגרת ההסכם עם נורסטאר.
להבטחת תשלום יתרת התמורה יופקדו המניות הנרכשות בידי נאמן, אך זכויות ההצבעה בגינן יהיו בידי השותפות הרוכשת. אם יתרת התמורה לא תשולם בתוך שישה חודשים, כ-35.7 מיליון מניות יוחזרו לנורסטאר וכ-8.5 מיליון מניות יישארו בידי השותפות הרוכשת.

בדרך לגיוס של כמיליארד שקל

מתוך יתרת התמורה, כ-150.8 מיליון שקל יועברו לנורסטאר, ואילו 280 מיליון שקל יופקדו לצורך השקעת נורסטאר במהלך לחיזוק ההון של ג'י סיטי. במקביל, תעביר השותפות הרוכשת 260 מיליון שקל לצורך השתתפותה בגיוס הון מתוכנן של ג'י סיטי בהיקף כולל של כמיליארד שקל. נורסטאר והשותפות התחייבו אפוא להשקיע בגיוס סכום מצטבר של 540 מיליון שקל. גיוס ההון נועד לחזק באופן מיידי את מבנה ההון של ג'י סיטי, ובמקביל לאפשר לנורסטאר להפחית באופן משמעותי את חובותיה הפיננסיים.

הסכם ההצבעה בין הצדדים מסדיר גם את חלוקת כוח המינוי בדירקטוריון ג'י סיטי. כל עוד נורסטאר תחזיק ב-20% לפחות ממניות החברה, היא תהיה זכאית להמליץ על עד שני דירקטורים רגילים, דירקטור חיצוני וכן יו"ר משותף או נשיא.

לשותפות הרוכשת יוקנו זכויות דומות כל עוד תחזיק ב-20% לפחות ממניות ג'י סיטי. אם שיעור החזקתה יעלה ל-35% ומעלה, היא תהיה זכאית להמליץ על עד חמישה דירקטורים רגילים, דירקטור חיצוני ויו"ר.

השלמת העסקה כפופה לתנאים מתלים, ובהם קבלת אישור הממונה על התחרות ואישורי הגורמים המממנים לשחרור השעבודים החלים על המניות. המועד האחרון להשלמת העסקה נקבע ל-90 יום מ-3 ביולי, אלא אם הצדדים יסכימו להאריך אותו.

"נפעל להפוך את ג'י סיטי מחברת החזקות לחברת נדל"ן"

כידן דהרי, מבעלי ישפרו- תנופורט ויו"ר החברה, מסר כי בכוונת בעלי השליטה לשחזר בג'י סיטי את ההצלחה שרשמו לדבריו בחברות תנופורט וישפרו. "שילוב הכוחות עם שותפי וחברי צחי אבו, בעלי ארי נדל"ן, מחבר בין שני גופים חזקים המביאים עמם יתרונות משלימים, חוסן פיננסי משמעותי וראייה עסקית ארוכת טווח", אמר דהרי. "אנו מאמינים מאוד בפוטנציאל הגלום בנכסי ג'י סיטי, ויחד עם שותפינו נפעל להפוך את ג'י סיטי מחברת החזקות לחברת נדל"ן".

דהרי הוסיף: "חשוב לי להביע את הערכתי הרבה לחיים כצמן, שהקים ובנה את ג'י סיטי והוביל אותה להיות אחת מחברות הנדל"ן המובילות בישראל ובעולם. אני מאמין כי בשיתוף פעולה נוכל להוביל את החברה לצמיחה, להתחדשות ולשגשוג".

צחי אבו, בעלי ומנכ"ל ארי נדל"ן, מסר כי כבר בעת הכניסה לעסקה הצהירה החברה על כוונתה לצרף שותפים חזקים." לאחר בחינת פניות רבות לשיתוף פעולה, אנו שמחים לצרף את חברת ישפרו- תנופורט , שתהווה מכפיל כוח משמעותי להצלחת תהליך ההבראה וההשבחה של ג'י סיטי", אמר אבו, "לכידן דהרי ולירון אדיב ניסיון עשיר ומוכח בהבראת חברות ובפיתוחן. אנו משלבים כוחות ומגיעים לרכישה זו עם תוכנית אסטרטגית סדורה וברורה, המבוססת על השבחת נכסים, הגדלת הכנסות, התייעלות תפעולית וצמצום נרחב בהוצאות המטה, ההנהלה והמימון".

אבו הוסיף כי בכוונת השותפים לפעול גם לשיטוח המבנה הארגוני של ג'י סיטי, למימוש נכסים שאינם בליבת הפעילות, לגיוס הון ולהפחתה משמעותית של רמת המינוף: "הניסיון העסקי המוכח של ישפרו, לצד הניסיון הרב שצברנו בצמיחתה ובהשבחתה של ארי נדל"ן והמחויבות האישית שלי להצלחת המהלך, ישיאו ערך רב לכלל המשקיעים בחברה".

קבוצת ישפרו- תנופורט , שבבעלות כידן דהרי וירון אדיב, מנהלת פורטפוליו נכסים בהיקף המוערך במיליארדי שקלים. הפורטפוליו כולל מרכזים מסחריים פתוחים בפריסה ארצית, פארקים תעשייתיים, מתחמי לוגיסטיקה, שטחי אחסנה ובתי קירור. הקבוצה מתמחה בהשבחת נכסים קיימים, בפיתוח עתודות קרקע ובהרחבת פעילותה לתחומי עירוב השימושים והמגורים בישראל. לצד זאת היא מקדמת גם פרויקטים בינלאומיים, ובהם פיתוח המרינה באי רודוס שביוון.

ארי נדל"ן השקעות היא קבוצת נדל"ן מניב שביססה את פעילותה ברכישת קרקעות ובפיתוח מתחמים מסחריים ומרכזי קניות. עם נכסיה נמנים מתחם סטאר סנטר באשדוד, קניון סטאר בנהריה, קניון MYMALL בלימסול שבקפריסין וקניון סטאר סנטר אילת, הנמצא בשלבי הקמה.