עוד עסקה תבוטל? ישראל-קנדה

נראה כי משבר הקורונה בדרך להשפיע מהותית על עסקה גדולה נוספת בענף הנדל"ן, ואף לבטל אותה: אחרי הספקות שהועלו בחברת נכסים ובנין באשר להשלמת עסקת הרכישה של ישפרו בידי ביג מרכזי קניות ומגה אור, כעת נראה כי פוחתים הסיכויים להשלמת העסקה לרכישת חברת מנרב פרויקטים בידי ישראל-קנדה וא.ר ראם פרויקטים. 

בהודעה ששלחה היום (א') ישראל-קנדה לרשות לניירות ערך היא כותבת כי "מגפת הקורונה משפיעה באופן מהותי על היבטים הנוגעים להסכם, שינתה לחלוטין את התשתית העובדתית שעליה נשען ההסכם, לרבות ציפיות הצדדים הקשורות בכך, והשלכותיה על פעילותה העסקית של מנרב פרויקטים - מי ישורן".

לבד מזה, טוענת חברת ישראל-קנדה כי ישנם מכשולים נוספים בדרך להשלמת העסקה: "הסכם המיזוג כלל כמה תנאים להשלמתו, לרבות אישור הרשות לניירות ערך כי היא מקבלת את עמדת מנרב פרויקטים לפיה מנגנון התמורה הנוספת אינו מהווה נייר ערך, וכן רכישת פוליסת ביטוח מצגים בגין אי-נכונות מצגי מנרב פרויקטים. 

לדעת הרוכשת המנגנון החלופי עמד בניגוד גמור למטרות מנגנון התמורה הנוספת כפי שנכלל בהסכם המיזוג. נוסף על כך עדכנה הרוכשת את מנרב פרויקטים כי בכל הנוגע לביטוח המצגים, ישנם קשיים לא מבוטלים ביחס לתנאי הביטוח ולסיכויי רכישתו"

במהלך הימים האחרונים הודיעה הרשות כי לדעתה מנגנון התמורה הנוספת מהווה נייר ערך ולפיכך על הצדדים לקבוע מנגנון חלופי. בעקבות הודעת הרשות הציעה מנרב פרויקטים לרוכשת מנגנון חלופי. הואיל ולדעת הרוכשת המנגנון החלופי עמד בניגוד גמור למטרות מנגנון התמורה הנוספת כפי שנכלל בהסכם המיזוג, הודיעה הרוכשת למנרב פרויקטים כי היא מתנגדת למנגנון שהוצע. נוסף על כך עדכנה הרוכשת את מנרב פרויקטים כי בכל הנוגע לביטוח המצגים, ישנם קשיים לא מבוטלים ביחס לתנאי הביטוח ולסיכויי רכישתו". 

בניגוד לטענות הרוכשת בהחלט קיימת היתכנות לעריכת ביטוח המצגים. בכוונת מנרב פרויקטים לעמוד בתוקף על זכויותיה. יצוין כי מנרב פרויקטים ממשיכה לקדם את כל הפרויקטים שלה"

קבוצת מנרב כתבה מנגד כי "טענות הרוכשת משוללות יסוד, ומנוגדות להוראות הסכם המיזוג המפורשות והדין, ובפרט שבניגוד לטענות הרוכשת בהחלט קיימת היתכנות לעריכת ביטוח המצגים. בכוונת מנרב פרויקטים לעמוד בתוקף על זכויותיה. יצוין כי מנרב פרויקטים ממשיכה לקדם את כל הפרויקטים שלה". 

בניסיון להגיע בכל זאת להסכמות, הציעה ישראל-קנדה למנרב פרויקטים "לקיים בדחיפות פגישה, על מנת לדון באפשרויות העומדות בפני הצדדים בכל הנוגע להמשך קידומו של ההסכם". עוד הציעה הרוכשת לדחות את האספה הכללית המתוכננת של מנרב פרויקטים עד לאחר קיום הפגישה המוצעת, ובהתאם לתוצאותיה. מנרב פרויקטים הודיעה כי היא "נכונה לקיים פגישה משותפת בנושא, על מנת לקדם את השלמת העסקה". 

נזכיר כי ישראל-קנדה וא.ר ראם פרויקטים כבר נמצאות בשלב מתקדם של השלמת העסקה, שבמסגרתה ירכשו את כל מנויתיה של מנרב פרויקטים, לפי שווה של 550 מיליון שקל. קבוצת מנרב הודיעה בזמנו כי כתוצאה מהעסקה היא אמורה לרשום רווח הון של 50 מיליון שקל.