עסקת ענק: כלל ביטוח תשקיע עד 770 מיליון שקל באפריקה ישראל מגורים

חברת אפריקה ישראל מגורים, מקבוצת לפידות קפיטל, הודיעה היום (ב') כי חתמה על עסקה עם חברת כלל ביטוח ופיננסים, במסגרתה תשקיע כלל בחברה סכום של כ-767.5 מיליון שקל בעסקה המורכבת משלושה רכיבים: השקעה בחברת הבת אפריקה התחדשות, הקמת שותפות יחד עם אפריקה מגורים עצמה ורכישת אופציה לרכישה של 4% ממניותיה. חתימת העסקה מהווה המשך להודעת החברה מחודש ספטמבר 2023, על חתימת הסכמות עקרוניות בין הצדדים. 

במסגרת חלקה הראשון של העסקה, תשקיע כלל 337.5 מיליון ש"ח (לעומת 300 מיליון שקל בהסכם העקרונות מספטמבר) בחברת אפריקה התחדשות עירונית , חברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה מגורים, תמורת 20% מהון המניות של אפריקה התחדשות. העסקה משקפת לאפריקה התחדשות שווי של כ-1.7 מיליארד ש"ח, 400 מיליון שקל יותר מהשווי בהסכם העקרונות מספטמבר שעמד על 1.3 מיליארד שקל. עוד במסגרת ההסכם תפרע אפריקה התחדשות הלוואות בעלים של אפריקה מגורים בסך 150 מיליון שקל.

במסגרת חלקה השני של העסקה יקימו אפריקה ישראל מגורים וכלל שותפות, בניהולה הבלעדי של אפריקה, שבו תרוכז פעילות החברה בתחום הייזום ומכירה של מיזמי נדל"ן שעיקרם למגורים (לא כולל מיזמי התחדשות). תקופת השותפות שהוגדרה היא עד 57 חודשים (קרוב ל-5 שנים). אפריקה מגורים תחזיק ב-70% מהשותפות ואילו כלל תחזיק ב-30% מהשותפות, והיקף ההון שיושקע בשותפות יעמוד על סך של עד מיליארד ש"ח (700 מיליון אפריקה, 300 מיליון כלל). אפריקה תהיה זכאית לדמי ניהול מהפרויקטים ולדמי הצלחה מהשותפות.  תקופת השותפות תסתיים לאחר מכירת 95% מנכסי השותפות ומסירה של 90% לפחות מכלל יחידות הדיור בפרויקטים של השותפות.

בנוסף על שני אלה, תקצה אפריקה מגורים לכלל אופציות לרכישת 4% מהון המניות של החברה, תמורת סכום של 130 מיליון שקלים. אלה ניתנות למימוש בתקופה של 42 חודשים ממועד ההקצאה במחיר מימוש של 240 ש"ח למניה, עם התאמות מקובלות לחלוקות דיבידנד, מניות הטבה וכיו"ב המשקפים סכום כולל של 130 מיליון שקל.

מנהל חטיבת ההשקעות של כלל: "השקעה בנדל״ן למגורים כעת - אטרקטיבית" 

מטעם כלל ביטוח ופיננסים, הובילו את העסקה ליאת חזות, סמנכ"לית בכירה, מנהלת תחום אשראי והשקעות אלטרנטיביות, חן קוטון, מנהל מחלקת השקעות ישירות וצחי דרוקר, סמנכ"ל בכיר, מנהל מטה, ויועץ משפטי כ.נ.ף. את כלל ליוו בעסקה משרד עו"ד פישר בכר חן, עו"ד אברמי וול ועו"ד לירון כהן. את אפריקה מגורים ייצגו עורכי הדין עופר ינקוביץ וגיל צ׳רצ׳י ממשרד וקסלר ברגמן.

מיכה קליין, מנכ"ל אפריקה ישראל מגורים: "כלל ביטוח ופיננסים היא מגופי ההשקעה המובילים בישראל ואנחנו שמחים מאוד על שיתוף הפעולה ועל הסכם ההשקעה המשמעותי הזה, בסך כולל של עד כ-770 מיליון ₪. העסקה מהווה הבעת אמון משמעותית באפריקה ישראל מגורים ובאסטרטגיה העסקית שלה ומכפיל כוח משמעותי עבור שני הגופים. ההון שיושקע בשותפות החדשה ובחברה הבת, אפריקה התחדשות עירונית , יעצים את יכולותיה של אפריקה מגורים ויאפשר לנו להרחיב בצורה משמעותית את היקפי הפיתוח בפרויקטי נדל"ן בכלל, ובהתחדשות עירונית בפרט - במיוחד בתקופה זו בה קיימות הזדמנויות רבות. חברת הבת בתחום ההתחדשות העירונית, אותה הקמנו לפני יותר מעשור, הינה מהחברות המובילות בתחום בישראל. אפריקה התחדשות עירונית פעילה בעשרות פרויקטים ואנו גאים בשווי המשמעותי המשתקף לה בעסקה זו". 

ברק בנסקי, משנה למנכ"ל ומנהל חטיבת ההשקעות של כלל ביטוח ופיננסים, ציין: "אנו מברכים על חתימת העסקה והרחבת שיתוף הפעולה עם אפריקה מגורים. העסקה משלבת השקעה בחברת אפריקה מגורים התחדשות עירונית , והקמת שותפות לייזום נדל״ן למגורים לניצול מצב השוק הנוכחי. ביצוע העסקה דווקא בעת הנוכחית, מעיד על האמון הרב שיש לנו בהנהלת החברה, בבעלת השליטה בה, וביכולת החברה לנצל את כספי ההשקעה והשותפות לצמיחה ורווחים עתידיים.

"עסקה זו, מצטרפת למספר עסקאות פרטיות שביצעה כלל בתחום הנדל״ן למגורים מתחילת השנה. עסקאות אלו המסתכמות בהיקף כולל של כ -1.2 מיליארד שקל, ומביאות לידי ביטוי את האסטרטגיה של כלל להגדלת החשיפה בתיקי העמיתים לתחום הנדל"ן למגורים בישראל. אנו מאמינים, כי השקעה בתחום הנדל״ן למגורים, בעת הנוכחית, מהווה הזדמנות השקעה אטרקטיבית, ואנו נמשיך לחפש הזדמנויות נוספות בתחום, על מנת לייצר תשואה עודפת לעמיתינו".