שוכרת נכס מסחרי ביטלה הסכם בטענה לאי קיומו של תנאי מתלה, ונתבעה בטענה כי היא זו שמנעה את מימושו

חוזה על תנאי מתלה הינו חוזה שלם מרגע חתימת הצדדים עליו. חוזה כזה מכיל תנאים עתידיים, שהתרחשותם אינה ודאית, ובהתקיימם - ייכנס לתוקפו החוזה שנחתם. כאשר התנאי המתלה לא מתקיים תוך תקופת הזמן הקבועה בהסכם, או תוך זמן סביר בהיעדר ציון מועד להתקיימותו - מתבטל ההסכם. סעיף 28 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973, שכותרתו "סיכול תנאי" קובע, שבמקרה שמי מהצדדים לחוזה מנע את התקיימותו של התנאי המתלה, הוא אינו זכאי להסתמך על אי קיומו. במקרה כזה, הצד הנפגע יכול לתבוע את הסעדים שהיו עומדים לו, אילו התקיים התנאי המתלה. 

במאמר זה נסקור את פסק דינו של בית משפט השלום, שדן בשאלת זכותו של צד לחוזה להשתחרר מחוזה עקב אי קיומו של תנאי מתלה, או שמא מדובר בהפרת חוזה מצידו.

נסיבות המקרה:

ביום 14.03.2021, התקשרה חברת גלידרייה עם חברת משקאות, בהסכם לפינוי של נכס מסחרי מושכר. הסכם הפינוי הותנה בחתימתה של השוכרת החדשה על חוזה שכירות עם בעל הנכס המושכר. במסגרת הסכם הפינוי, הוקנתה לשוכרת המקורית זכות חד צדדית לביטול הסכם הפינוי, ככל שהשוכרת החדשה לא תחתום על חוזה השכירות, לכל המאוחר שבועיים מחתימת הסכם הפינוי. 

בסופו של יום, ובחלוף כמעט שלושה חודשים מחתימת הסכם הפינוי, הודיעה השוכרת החדשה לשוכרת המקורית, כי לא עלה בידה לחתום על הסכם השכירות, ולכן, הסכם הפינוי מבוטל. יצוין, כי במהלך התקופה האמורה פנתה השוכרת החדשה לשוכרת המקורית, פעם אחר פעם, לקבלת עדכונים בדבר התקדמות המו"מ מול בעל הנכס.

 לטענת השוכרת המקורית, השוכרת החדשה נקטה בכוונת מכוון בסחבת בניהול המשא ומתן עם בעל הנכס. וזאת, תוך שהעלתה אמתלות שונות שלא לחתום על הסכם הפינוי. לטענת השוכרת החדשה, משלא נחתם הסכם השכירות עם בעל הנכס מנימוקים סבירים ובשל מחלוקת כנה ואמיתית עימו סביב הסוגיות שבמחלוקת, היא הייתה רשאית להשתחרר מהחוזה

בנסיבות אלו ועל רקע זה, הגישה השוכרת המקורית תביעה נגד השוכרת החדשה בגין הפרת הסכם הפינוי. לטענת השוכרת המקורית, השוכרת החדשה נקטה בכוונת מכוון בסחבת בניהול המשא ומתן עם בעל הנכס. וזאת, תוך שהעלתה אמתלות שונות שלא לחתום על הסכם הפינוי. ובפרט, שעמדת בעל הנכס ביחס לסוגיות שבמחלוקת, ובמרכזן אחריות לתיקון ליקויים במרתף, הייתה ידועה לה מלכתחילה - והכול תוך שהייתה מודעת ללוחות הזמנים הקצרים. בכך, למעשה השוכרת החדשה מנעה את התקיימות התנאי המתלה שבהסכם הפינוי.

לטענת השוכרת החדשה, משלא נחתם הסכם השכירות עם בעל הנכס מנימוקים סבירים ובשל מחלוקת כנה ואמיתית עימו סביב הסוגיות שבמחלוקת, היא הייתה רשאית להשתחרר מהחוזה. 

דיון והחלטה:

בית המשפט פסק כי השוכרת החדשה נקטה בסחבת מכוונת, ותרמה באופן ממשי לכך שלא נחתם הסכם השכירות. ובכך מנעה את קיום התנאי המתלה.

באשר למסגרת הנורמטיבית, נקבע כי הצדדים לא חלקו על כך שהסכם הפינוי הוא חוזה עם תנאי מתלה. שכן העברת זכויות השכירות הותנתה בהסכמת בעל הנכס ובחתימה על חוזה שכירות עימו. משכך, בית המשפט החיל את החזקה הקבועה בסעיף 27(ב) לחוק החוזים (חלק כללי), לפיה "חוזה שהיה טעון הסכמת אדם שלישי או רישיון על פי חיקוק, חזקה שקבלת ההסכמה או הרישיון הוא תנאי מתלה". 

בנוסף, הסתמך בית המשפט על התנהגות הצדדים לפני ואחרי חתימת הסכם הפינוי, בקובעו כי אכן השוכרת החדשה ניסתה לזרז את החתימה על הסכם השכירות בשבועיים שלאחר חתימת הסכם הפינוי. ואולם, מחלוף תקופה זו ואילך, היא התנהלה בעצלתיים, ואף נמנעה מלהשיב לשוכרת המקורית בפרקי זמן ממושכים

באשר להתקיימות התנאי המתלה תוך זמן סביר, בית המשפט קיבל את עמדת השוכרת המקורית, כי התנאי המתלה לא התקיים תוך זמן סביר. זאת הגם שלא נקבע בהסכם הפינוי מועד קצה להתקיימותו. בקובעו כך, ביהמ"ש הסתמך על לשון הסכם הפינוי המחייב את השוכרת החדשה לנהל באופן פוזיטיבי משא ומתן רציף עם בעל הנכס. ביהמ"ש ציין, כי עצם ההסכמה שלשוכרת המקורית יעמדו שבועיים לביטול ההסכם, ככל שלא יתקיים התנאי המתלה, מעיד על כך שהשוכרת החדשה סברה בזמן אמת כי פרק זמן זה הינו סביר לחתום על חוזה השכירות.

בנוסף, הסתמך בית המשפט על התנהגות הצדדים לפני ואחרי חתימת הסכם הפינוי, בקובעו כי אכן השוכרת החדשה ניסתה לזרז את החתימה על הסכם השכירות בשבועיים שלאחר חתימת הסכם הפינוי. ואולם, מחלוף תקופה זו ואילך, היא התנהלה בעצלתיים, ואף נמנעה מלהשיב לשוכרת המקורית בפרקי זמן ממושכים.

על בסיס כך, נקבע כי השוכרת החדשה לא פעלה כדי לצמצם את הסיכונים שלטענתה נובעים מהמרתף. כך, ביקשה לאחוז בחבל משני קצותיו. מחד, הבטיחה לעצמה את האופציה לשכור את הנכס, ומנגד, הרוויחה זמן לניהול המשא ומתן כדי לשקול צעדיה הכלכליים, כאשר משך כל זמן זה השוכרת המקורית כבולה בהסכם הפינוי

באשר לטענת השוכרת החדשה, כי היא לא חתמה על הסכם השכירות בשל מחלוקת עם המשכיר סביב האחריות לתיקון הליקויים - בית המשפט דחה טענה זו. נקבע כי עמדת בעל הנכס בעניין האחריות לתיקון הליקויים במרתף הייתה ידועה היטב לשוכרת החדשה, עוד לפני חתימת הסכם הפינוי. יתרה מכך, בית המשפט קבע, כי מחלוקת זו שימשה רק כאמתלה להתארכות המשא ומתן. השוכרת החדשה לא נקטה בפעולה כלשהי כדי לבדוק את המרתף על ידי איש מקצוע מטעמה; לא הציגה כל אסמכתה לסכנה לכך שהמרתף יוצף; ואף לא ניסתה לבדוק מול חברת ביטוח אם ניתן לבטח את הנכס.

על בסיס כך, נקבע כי השוכרת החדשה לא פעלה כדי לצמצם את הסיכונים שלטענתה נובעים מהמרתף. כך, ביקשה לאחוז בחבל משני קצותיו. מחד, הבטיחה לעצמה את האופציה לשכור את הנכס, ומנגד, הרוויחה זמן לניהול המשא ומתן כדי לשקול צעדיה הכלכליים, כאשר משך כל זמן זה השוכרת המקורית כבולה בהסכם הפינוי.

על יסוד כל האמור לעיל, הוכח כי השוכרת החדשה מנעה את קיום התנאי המתלה. בשים לב לכך שהשוכרת המקורית לא ביקשה בשום שלב לבטל את הסכם הפינוי, אלא עתרה לסעדים בשל הפרה יסודית של ההסכם, בית המשפט פסק לטובתה פיצויים. 

(תא (קריות) 5736-07-21 פלאס יוגורט גלידות בע"מ נ' פיין וויין בע"מ). 

(עריכה: עו''ד ירין נעימי ממשרד גינדי כספי ושות', המתמחה בנדל"ן תכנון ובנייה, בסיועה של מיטל בראל)