רבד דחתה הצעה לביצוע מיזוג משולש הופכי עם "צדדים שלישיים"; התמורה שהוצעה: 291 מיליון שקל

חברת רבד הודיעה היום (ב') כי דחתה הצעה מצדדים שלישיים להתקשרות בהסכם מיזוג משולש הופכי שבמסגרתו תהפוך רבד לחברה פרטית בבעלות מלאה של המציעים. המציעים הציעו תמורה כוללת לבעלי המניות של החברה שהסתכמה ב-291 מיליון שקל במזומן.

"ההצעה כללה תנאי כי המועד האחרון לחתימה על הסכם המיזוג הוא 13 בינואר 2022", כתבה החברה בהודעתה לרשות לניירות ערך. "אתמול דן דירקטוריון החברה בהצעה לאחר שהובאה בפניו ההתכתבות עם המציעים, ודחה את ההצעה".

תחילתו של המהלך ביום ראשון שעבר, אז פנו המציעים אל החברה והציעו כי החברה תירכש As Is, כפי שתהיה נכון למועד השלמת המיזוג, במצבה כפי שיהיה, ללא מצגים וללא בדיקת נאותות. לצורך השלמת המיזוג הציבו המציעים את התנאים הללו: 

חלוקת דיבידנד לבעלי מניות החברה בסך 100 מיליון שקל עד למועד השלמת המיזוג; פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, עובר למועד השלמת המיזוג; התפטרות כל חברי הדירקטוריון בחברה, למעט הדח"ציות; בעלי השליטה הנוכחיים יתחייבו בסמוך לאחר אישור ההצעה על ידי דירקטוריון החברה כי יצביעו באספה הכללית של בעלי מניות החברה בעד אישור המיזוג, מכוח כל מניות החברה המוחזקות על ידיהם"

חלוקת דיבידנד לבעלי מניות החברה בסך 100 מיליון שקל עד למועד השלמת המיזוג; פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, עובר למועד השלמת המיזוג; התפטרות כל חברי הדירקטוריון בחברה, למעט הדח"ציות; בעלי השליטה הנוכחיים יתחייבו בסמוך לאחר אישור ההצעה על ידי דירקטוריון החברה כי יצביעו באספה הכללית של בעלי מניות החברה בעד אישור המיזוג, מכוח כל מניות החברה המוחזקות על ידיהם; החברה תתחייב לשמור בסודיות את ניהול המשא ומתן להתקשרות בהסכם המיזוג ולא תדווח אודותה לציבור. 

"כמו כן, לפי ההצעה, אם דירקטוריון החברה יחזור בו מהסכמתו להצעה (אם אכן הייתה מתקבלת בשל קבלת הצעת רכישה עדיפה, אזי החברה תשלם למציעים דמי פיצוי בסך של 29.1 מיליון שקל", כך עדכנה רבד בהודעתה.

החברה קיבלה לידיה את ההצעה, והשיבה למציעים כי עליהם לבצע תיקונים מסוימים. "על מנת שדירקטוריון החברה יוכל לבחון את ההצעה, החברה השיבה למציעים ב-5 בינואר בבקשה לבצע תיקונים - וזאת מבלי שהדבר העיד על עמדת החברה באשר ליתר סעיפי ההצעה. 

התיקונים: לדחות את המועד האחרון לחתימה על הסכם המיזוג ליום 10 במרץ 2022, בכפוף לדחייה אפשרית נוספת של חודש, הכול על מנת לאפשר מילוי חובות הדירקטוריון כלפי החברה (בין היתר ביצוע הערכת שווי ובחינת אלטרנטיבות נוספות); למחוק מההצעה את דמי הפיצוי; למחוק מההצעה את סעיף חלוקת הדיבידנד; ולסייג את הסעיף שעוסק באיסור הדיווח. כמו כן, החברה הפנתה את תשומת ליבם של המציעים להסכם בין בעלי השליטה. 

המציעים הגיבו יום למחרת ודחו את בקשת החברה לדחיית המועד האחרון לחתימה על הסכם המיזוג (אם כי הסכימו לדחותו עד לתום ינואר 2022). כמו כן, המציעים דחו את עמדות החברה ביחס לדמי הפיצוי ולסוגיית הדיווח. המציעים הסכימו שחלוקת דיבידנד לא תהיה תנאי לביצוע העסקה".

היום, כאמור, הודיעה החברה על דחיית ההצעה: "בהתחשב בכך שהמציעים לא קיבלו במלואם את תנאי החברה לפתיחה במשא ומתן המפורטים לעיל (תנאי החברה נועדו ליצור מסגרת מינימלית למילוי חובות הדירקטוריון לבחינת ההצעה), ובהתחשב בכך שהובא לידיעת דירקטוריון החברה כי חלק מבעלי השליטה בחברה מתנגדים להצעה, כך שממילא לא מתקיים התנאי הרלוונטי שהציעו המציעים, הדירקטוריון דחה את ההצעה". בשולי הדברים מציינת רבד כי הדיווח עוכב – ועיכובו הסתיים עם דחיית ההצעה על ידי החברה.